• Boek 2 Artikel 67 (2:67 BW)

    Minimumkapitaal

    1. De statuten vermelden het bedrag van het maatschappelijk kapitaal en het aantal en het bedrag van de aandelen in euro tot ten hoogste twee cijfers achter de komma. Zijn er verschillende soorten aandelen, dan vermelden de statuten het aantal en het bedrag van elke soort. De akte van oprichting vermeldt het bedrag van het geplaatste kapitaal en van het gestorte deel daarvan. Zijn er verschillende soorten aandelen dan worden de bedragen van het geplaatste en van het gestorte kapitaal uitgesplitst per soort. De akte vermeldt voorts van ieder die bij de oprichting aandelen neemt de in artikel 86 lid 2 onder b en c bedoelde gegevens met het aantal en de soort van de door hem genomen aandelen en het daarop gestorte bedrag.
    2. Het maatschappelijke en het geplaatste kapitaal moeten ten minste het minimumkapitaal bedragen. Het minimumkapitaal bedraagt vijfenveertigduizend euro. Bij algemene maatregel van bestuur wordt dit bedrag verhoogd, indien het recht van de Europese Gemeenschappen verplicht tot verhoging van het geplaatste kapitaal. Voor naamloze vennootschappen die bestaan op de dag voordat deze verhoging in werking treedt, wordt zij eerst achttien maanden na die dag van kracht.
    3. Het gestorte deel van het geplaatste kapitaal moet ten minste vijfenveertigduizend euro bedragen.
    4. Van het maatschappelijke kapitaal moet ten minste een vijfde gedeelte zijn geplaatst.
    5. Een naamloze vennootschap die is ontstaan voor 1 januari 2002 kan het bedrag van het maatschappelijke kapitaal en het bedrag van de aandelen in gulden vermelden tot ten hoogste twee cijfers achter de komma.

    Toelichting


    Zoals al in artikel 2:64 lid 1 BW is benoemd, bestaat het kapitaal van een NV uit een in aandelen verdeeld maatschappelijk kapitaal.

    Maatschappelijk, geplaatst en gestort kapitaal

    Het maatschappelijk kapitaal geeft het maximumbedrag aan waarvoor de NV aandelen mag plaatsen. Uit lid 4 van artikel 2:67 BW blijkt dat niet het gehele maatschappelijk kapitaal moet zijn geplaatst. Als een vijfde hiervan bestaat uit geplaatst kapitaal, dan is dat voldoende. Het maatschappelijk kapitaal moet worden vermeld in de statuten. Het gestorte en het geplaatste kapitaal hoeft niet verplicht te worden vermeld in de statuten, maar wel in de oprichting van akte. Elk aandeel in deze kapitalen moet een nominale waarde vertegenwoordigen. Een aandeel zonder nominale waarde is dus ook niet mogelijk.

    Minimumkapitaal

    Op grond van artikel 2:67 lid 2 BW kent de NV een minimumkapitaal. Dit betekent dat er minimaal € 45.000 aan kapitaal aanwezig moet zijn. Dit minimumkapitaal bestaat uit het maatschappelijk, gestorte en geplaatste kapitaal. Als er geen sprake is van dit minimumkapitaal, kan de rechter de NV ontbinden.

    Soort aandelen

    De wet kent verschillende soorten aandelen. Er bestaan gewone aandelen, preferente aandelen en prioriteitsaandelen. Aan deze aandelen kunnen verschillende rechten worden gekoppeld, zoals financiële rechten of zeggenschapsrechten. Als er sprake is van soort aandelen, dan moeten de statuten vermelden welke soorten aandelen er zijn en het nominale bedrag van elke soort.

    Oprichtingsgebrek

    Als in de statuten, dus de akte van oprichting, niet is voldaan aan de eisen die bestaan voor het maatschappelijk en geplaatst kapitaal, dan is er sprake van een oprichtingsgebrek. Dit is een oprichtingsgebrek in de zin van artikel 2:21 lid 1 sub b BW. Dit betekent dat er als hier sprake van is, dat het gevolg ontbinding kan zijn.

    Jurisprudentie


    Geen jurisprudentie beschikbaar.