Contractenrecht

Het contractenrecht vormt de basis als het gaat om overeenkomsten. Elke dag worden er veel verschillende soorten overeenkomsten gesloten. Een koopovereenkomst is iets heel anders dan een huurovereenkomst. Bij al deze verschillende overeenkomsten speelt het contractenrecht een belangrijke rol.

Verbintenissenrecht en contractenrecht

Het contractenrecht is een onderdeel van het verbintenissenrecht. Dit betekent niet dat een contract hetzelfde is als een verbintenis. Vaak worden de termen overeenkomst, verbintenis en contract door elkaar gehaald.

Ontstaan van verbintenissen

Een verbintenis kan op verschillende manieren ontstaan. Verbintenissen kunnen ontstaan op grond van de wet. Bijvoorbeeld door een onrechtmatige daad, een onverschuldigde betaling of zaakwaarneming. Deze ontstaan omdat de wet dat heeft bepaald. Niet omdat partijen dit samen hebben afgesproken. Hier is dus geen sprake van een contract of overeenkomst, maar van een verbintenis ontstaan op grond van de wet. Verbintenissen kunnen ook ontstaan omdat partijen een afspraak hebben gemaakt. In dat geval is er wel sprake van een overeenkomst of contract. Partijen hebben met elkaar overlegd en een overeenkomst gesloten. Op basis daarvan ontstaan er bepaalde verplichtingen. Hier ontstaat er dus een verbintenis omdat partijen dit hebben gewild. Ze hebben dit afgesproken.

Wat is een overeenkomst?

Een overeenkomst is een rechtshandeling die tot stand komt doordat twee of meer partijen de willen. Er moet sprake zijn van een onafhankelijke wilsverklaring. Door deze rechtshandeling worden bepaalde rechtsgevolgen in het leven geroepen. De wil van de partijen moeten zien op die rechtsgevolgen. Zij hebben bewust gewild dat deze gevolgen intreden. In het contractenrecht kennen we veel verschillende overeenkomsten, zoals:
  1. Arbeidsovereenkomst
  2. Aandeelhoudersovereenkomst
  3. Agentuurovereenkomst
  4. Huurovereenkomst
  5. Samenwerkingsovereenkomst
  6. Vaststellingsovereenkomst

Totstandkoming van een overeenkomst

Een overeenkomst komt tot stand door aanbod en aanvaarding. Iemand doet een aanbod tot het sluiten van een overeenkomst. De ander aanvaardt dit aanbod. Aan het aanbod en de aanvaarding zitten verschillende vereisten. Een aanbod is pas geldig op het moment dat het de wederpartij heeft bereikt. Pas als de ander op de hoogte is van het feit dat iemand een overeenkomst wil sluiten, is het aanbod tot stand gekomen. Voor de aanvaarding geldt hetzelfde vereiste. Pas als de aanvaarding de aanbieder heeft bereikt, is er een overeenkomst tot stand gekomen.

Partijen bij een overeenkomst

In principe geldt de overeenkomst alleen tussen de partijen die de overeenkomst gesloten hebben. In sommige situaties is het denkbaar dat ook iemand die de overeenkomst niet gesloten heeft, hier wel mee te maken krijgt. Dit kan bijvoorbeeld bij cessie of schuldovername het geval zijn. Ook de wet kan bepalen dat iemand alsnog bij een overeenkomst betrokken wordt. Zoals bij kwalitatieve rechten en plichten.

De precontractuele fase

De precontractuele fase ziet op de periode waarin partijen met elkaar in onderhandeling zijn over de overeenkomst. In deze periode is de overeenkomst dus nog niet tot stand gekomen. Tijdens deze fase speelt de redelijkheid en billijkheid een belangrijke rol. Er ontstaat een bijzondere rechtsverhouding tussen de partijen. Het kan namelijk zo zijn dat je al schadeplichtig bent in deze fase. Bijvoorbeeld als de onderhandelingen zonder een geldige reden afbreekt.

De inhoud van de overeenkomst

Partijen zijn - in veel opzichten - vrij om zelf te bepalen wat ze afspreken. De inhoud van een overeenkomst mag echter niet in strijd zijn met de wet, de openbare orde of goede zeden. Soms kan er discussie ontstaan over wat er precies is afgesproken. Partijen kunnen de overeenkomst anders interpreteren. De Hoge Raad heeft hier een oplossing voor gevonden. Aan de hand van de Haviltex-norm wordt bepaald hoe een overeenkomst moet worden uitgelegd. Er moet niet alleen gekeken worden naar wat er daadwerkelijk in de overeenkomst staat. Er moet ook rekening gehouden worden met de bedoeling van partijen op het moment dat de overeenkomst gesloten werd. De verwachtingen die partijen over en weer van elkaar mochten hebben en tot welke maatschappelijke kringen zij behoren speelt hierbij een belangrijke rol. Het gaat erom wat partijen redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten, op grond van elkaars gedragingen.

Algemene voorwaarden

Dagelijks worden er veel overeenkomsten gesloten waarbij gebruik wordt gemaakt van algemene voorwaarden. Over het algemeen worden deze voorwaarden door de ene partij opgesteld. De andere partij keurt ze goed en ondertekent vervolgens de overeenkomst. Niet iedereen leest altijd de algemene voorwaarden. Vaak kan je op internet de algemene voorwaarden met één druk op de knop accepteren. Ook als je iets in de winkel koopt, vraagt bijna niemand meer of ze eerst de algemene voorwaarden mogen inzien. Het gebruik van algemene voorwaarden heeft grote voordelen. Het bespaart veel tijd en geld. Dit komt omdat partijen niet elke keer bij elke overeenkomst over de voorwaarden hoeven te onderhandelen en vast hoeven te stellen. Voor elk denkbaar probleem wordt op voorhand een oplossing gezocht en gegeven. Meestal worden er standaard algemene voorwaarden gebruikt die betrekking hebben op de specifieke soort overeenkomst. Het gebruik van algemene voorwaarden kan ook nadelen hebben. Vaak worden deze opgesteld door één van de partijen. Soms kan een beding voor de wederpartij nadelig zijn. Algemene voorwaarden zijn vaak enorme lange en ingewikkelde teksten of zelfs moeilijk in te zien. Het is dan ook niet voor iedereen even makkelijk om deze zorgvuldig te lezen voordat de overeenkomst wordt aangegaan. Hier heeft de wetgever iets op bedacht. Er zijn strenge regels opgesteld met betrekking tot de algemene voorwaarden. Onredelijk bezwarende bedingen zijn vernietigbaar. Ook moet een partij altijd de mogelijkheid hebben om de algemene voorwaarden te kunnen inzien.

Tekortkomingen in de nakoming: wat nu?

Niet iedereen komt de afspraken die zijn gemaakt altijd netjes na. Als iemand een overeenkomst niet nakomt, is er sprake van een tekortkoming in de nakoming. Dit wordt ook wel een wanprestatie genoemd. Voor de wederpartij is dit erg vervelend. Maar die staat op zo'n moment gelukkig niet met lege handen. Wat zijn de mogelijkheden voor een schuldeiser? Schuldeisers hebben de mogelijkheid om nakoming van de schuldenaar te vorderen. Hiervoor is vaak verzuim vereist. De schuldeiser zal dan soms een ingebrekestelling moeten versturen. Daarnaast kan de schuldeiser ook een schadevergoeding vorderen. Ook kan de schuldeiser helemaal van de overeenkomst af, namelijk door deze te ontbinden.

Beëindiging van de overeenkomst

Als iemand van zijn overeenkomst af wil, kan hij de overeenkomst opzeggen, ontbinden of vernietigen. Opzegging van een overeenkomst is niet in de wet geregeld. Dit betekent dat partijen in de overeenkomst zelf moeten afspreken dat deze mogelijkheid bestaat. Voor vernietiging geldt dat dit alleen kan als er sprake is van een wilsgebrek, zoals dwaling of bedrog. Ontbinding kan op andere gronden. Bijvoorbeeld als er sprake is van een tekortkoming. Ontbinding kan via de rechter, maar dat hoeft niet.

Boetebeding

In veel overeenkomsten wordt vaak een boetebeding opgenomen. Een boetebeding is een beding waarin partijen afspreken dat iemand een boete moet betalen als een partij zijn afspraken niet nakomt. Deze boete kan een geldsom zijn, maar het kan ook gaan om een andere prestatie die moet worden verricht. Partijen hebben veel vrijheid als het gaat om het boetebeding. Zij kunnen grotendeels zelf bepalen wat voor afspraken ze hierover maken. De inhoud van het boetebeding mogen ze zelf bepalen. Door het boetebeding ontstaat een vordering. Zodra er sprake is van een (toerekenbare) tekortkoming, ontstaat deze vordering. De vordering ontstaat dus niet door het opmaken van het boetebeding. Maar pas als iemand zijn of haar verplichtingen niet nakomt. Pas als de schuldenaar in verzuim is getreden, ontstaat de vordering. Als de verbintenis van de schuldenaar komt te vervallen, dan vervalt daarmee ook het boetebeding. Een verbintenis kan komen te vervallen doordat bijvoorbeeld de overeenkomst wordt ontbonden of vernietigd. Het feit dat partijen een boetebeding hebben afgesproken, betekent niet dat de schuldeiser hier een beroep op moet doen. De schuldeiser kan ook eerst nakoming vorderen. Daarna kan hij altijd nog een beroep doen op het boetebeding. Wat de schuldeiser niet mag is een beroep doen op beide. Je kan dus niet én een beroep doen op het boetebeding en tegelijkertijd nakoming vorderen.