Boek 2 Artikel 12 (2:12 BW)
Ontzegging van stemrecht
Toelichting
Artikel 2:12 BW probeert ervoor te zorgen dat mensen die te nauw betrokken zijn bij bepaalde besluiten niet kunnen stemmen over deze besluiten.
Persoonlijke belangen
Dit artikel ziet alleen op persoonlijke belangen. Het gaat erom dat als iemand persoonlijke belangen heeft bij een bepaald besluit, het niet de bedoeling is dat hij of zij hierover meestemt. Als iemand een belang heeft bij een besluit in de hoedanigheid van aandeelhouder, dan kan diegene niet uitgesloten worden van het stemrecht. Het moet gaan om een belang dat iemand heeft als hij of zij zich niet bevindt in de hoedanigheid van bijvoorbeeld aandeelhouder.
Statuten
In de statuten kan iemand worden ontzegt dan het stemrecht. Dit kan niet mondeling worden afgesproken, maar moet echt in de statuten zijn vastgelegd. Daarbuiten bestaan er (bijna) geen mogelijkheden om iemand het stemrecht te ontzeggen. Alleen artikel 2:38 lid 1 BW laat toe dat iemand wordt ontzegt van het stemrecht indien er sprake is van schorsing.
Reikwijdte
Het feit dat je over een bepaald besluit niet mag stemmen, betekent niet dat je niet aanwezig mag zijn bij de vergadering waarover dit besluit gaat. Iemand die geen stemrecht heeft over bepaalde besluiten, heeft nog wel het recht op toegang en deelname aan de vergaderingen ervan. Als iemand alsnog zijn stem uitbrengt, ondanks dat hij of zij is ontzegt van het stemrecht op grond van de statuten, brengt een nietige stem uit. Diegene was onbevoegd om te stemmen. Op grond van artikel 2:13 lid 1 BW is de stem dan nietig.