• Boek 2 Artikel 27 (2:27 BW)

    Formaliteiten vereniging

    1. Wordt een vereniging opgericht bij een notariële akte, dan moeten de volgende bepalingen in acht worden genomen.
    2. De akte wordt verleden in de Nederlandse taal. Indien de vereniging haar zetel heeft in de provincie Fryslân kan de akte in de Friese taal worden verleden. Een volmacht tot medewerking aan de akte moet schriftelijk zijn verleend.
    3. De akte bevat de statuten van de vereniging.
    4. De statuten houden in:
      1. de naam van de vereniging en de gemeente in Nederland waar zij haar zetel heeft;
      2. het doel van de vereniging;
      3. de verplichtingen die de leden tegenover de vereniging hebben, of de wijze waarop zodanige verplichtingen kunnen worden opgelegd;
      4. de wijze van bijeenroeping van de algemene vergadering;
      5. de wijze van benoeming en ontslag van de bestuurders;
      6. de bestemming van het batig saldo van de vereniging in geval van ontbinding, of de wijze waarop de bestemming zal worden vastgesteld.
    5. De notaris, ten overstaan van wie de akte wordt verleden, draagt zorg dat de akte voldoet aan het in de leden 2-4 bepaalde. Bij verzuim is hij persoonlijk jegens hen die daardoor schade hebben geleden, aansprakelijk.

    Toelichting


    Als een vereniging wordt opgericht bij een notariële akte, dan bepaalt artikel 2:27 BW dat de volgende bepalingen in acht moeten worden genomen. Dit artikel bepaalt aan welke regels de statuten moeten voldoen. Het kan gaan om de statuten bij de oprichting van de vereniging of om statuten die later in een notariële akte worden vastgelegd.

    Alleen de formele vereniging

    Het gaat hier alleen om een formele vereniging. Een informele vereniging hoeft niet te voldoen aan deze bepalingen. Een formele vereniging is een vereniging die is opgericht bij notariële akte. Op grond van artikel 2:27 lid 3 BW in samenhang met artikel 2:30 lid 1 BW heeft zo’n vereniging volledige rechtsbevoegdheid. Een informele vereniging is niet opgericht bij notariële akte, maar als zij haar statuten later nog laat opnemen in een notariële akte kan ook deze volledige rechtsbevoegdheid krijgen.

    Oprichtingsakte

    In de akte wordt de oprichting vermeldt. Deze oprichting staat omschreven in artikel 2:26 lid 2 BW. Ook de statuten worden opgenomen in deze akte. Als het niet in de akte is opgenomen, is er geen ook sprake van een statuut. Alleen wat in de akte staat kan worden aangemerkt als statuten.

    Inhoud van de statuten

    In lid 4 van artikel 2:27 BW worden verschillende elementen genoemd die onderdeel moeten uitmaken van de statuten.

    1. De naam en de zetel: het is niet vereist dat het woord ‘vereniging’ deel uitmaakt van de naam. Als een vereniging opzettelijk gebruik maakt van een naam die misleidend is, is het gebruik van die naam niet toegestaan als anderen daardoor benadeeld worden. De zetel die wordt gebruikt moet in een gemeente in Nederland liggen. De zetel is namelijk de woonplaats van de vereniging. Dit betekent niet dat het kantoor van de vereniging zich daar ook moet bevinden. Het hoeft geen feitelijke zetel te zijn. De wet geeft hier namelijk geen voorschriften voor.
    2. Het doel: elke vereniging heeft een doel. Dit doel moet worden opgenomen in de statuten van de vereniging.
    3. De verplichtingen van de leden: een verplichting kan alleen aan een lid worden opgelegd, als deze is opgenomen in de statuten van de vereniging. Als er een besluit wordt genomen dat leden een verplichting hebben die niet is opgenomen in de statuten, dan is er sprake van een nietig besluit. Dit volgt uit artikel 2:14 BW. Als de vereniging zo’n besluit neemt, dan handelt zij in strijd met haar eigen statuten. Een vereniging mag dus geen besluit tot een verplichting nemen als voor die verplichting geen statutaire basis bestaat.
    4. Bijeenroepen van de algemene vergadering: de manier waarop de algemene vergadering van de vereniging bijeen moet worden geroepen, moet ook worden opgenomen in de statuten. In artikel 2:41 BW wordt een aanvullende regel gegeven, maar de statuten moeten deze wijze van bijeenroepen ook altijd vermelden.
    5. De benoeming en ontslag van bestuurders: ondanks het feit dat er in artikel 2:37 BW geregeld wordt hoe een bestuurder moet worden benoemd en ontslagen, betekent niet dat de vereniging alleen hier naar kan verwijzen in de statuten. Zij moeten ook in de statuten zelf omschrijven op welke manier zij de bestuurders benoemen en ontslaan.
    6. De bestemming van een positief saldo: als de vereniging ontbonden wordt, dan blijft er soms een batig – positief – saldo over. Als er vereffening plaatsvindt, dan bepaalt artikel 2:23b BW wie er recht heeft op dit positieve saldo. Maar ook in de statuten kan worden aangewezen wie hier recht op heeft. Als er geen personen worden aangewezen, dan kunnen de statuten bepalen wie mag bepalen naar wie het positieve saldo toegaat.

    Verplichtingen notaris

    De notaris heeft als hoofdverplichting dat hij ervoor moet zorgen dat lid 2, 3 en 4 van artikel 2:27 BW worden nageleefd. Als de akte niet voldoet aan deze vereisten, dan is de notaris zelf persoonlijk aansprakelijk jegens diegene die hierdoor nadeel heeft ondervonden. Dit kan de vereniging zelf zijn, maar ook een lid of een oprichter. Als de akte niet voldoet aan de vereisten uit dit artikel, dan kan zij ontbonden worden. Dit volgt uit artikel 2:21 lid 1 en 2 BW. De rechter kan de mogelijkheden bieden aan de vereniging om ervoor te zorgen dat de akte alsnog aan de bovenstaande vereisten voldoet.

    Jurisprudentie


    Geen jurisprudentie beschikbaar.