• Boek 2 Artikel 72 (2:72 BW)

    Omzetting in een naamloze vennootschap

    1. Wanneer een besloten vennootschap zich krachtens artikel 18 omzet in een naamloze vennootschap, wordt aan de akte van omzetting een verklaring van een accountant als bedoeld in artikel 393 lid 1 gehecht waaruit blijkt dat het eigen vermogen van de vennootschap op een dag binnen vijf maanden voor de omzetting ten minste overeenkwam met het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal.
    2. Wanneer een andere rechtspersoon zich krachtens artikel 18 omzet in een naamloze vennootschap, worden aan de akte van omzetting gehecht:
      1. een verklaring van een accountant als bedoeld in artikel 393 lid 1, waaruit blijkt dat het eigen vermogen van de rechtspersoon op een dag binnen vijf maanden voor de omzetting ten minste het bedrag beloopt van het gestorte deel van het geplaatste kapitaal volgens de akte van omzetting; bij het eigen vermogen mag de waarde worden geteld van hetgeen na die dag uiterlijk onverwijld na de omzetting op aandelen zal worden gestort;
      2. indien de rechtspersoon leden heeft, de schriftelijke toestemming van ieder lid wiens aandelen niet worden volgestort door omzetting van de reserves van de rechtspersoon;
      3. indien een stichting wordt omgezet, de rechterlijke machtiging daartoe.
    3. Wanneer een vereniging, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij zich krachtens artikel 18 omzet in een naamloze vennootschap, wordt ieder lid aandeelhouder. De omzetting kan niet geschieden, zolang een lid nog kan opzeggen op grond van artikel 36 lid 4.

    Toelichting

    De mogelijkheid bestaat dat een rechtsvorm wordt omgezet in een NV. Bijvoorbeeld een BV die zich wil omzetten in een NV.

    Vereisten

    Als een BV zich wil omzetten in een NV gelden daarvoor verschillende vereisten:

    1. Een besluit tot omzetting. Dit besluit moet worden genomen volgens de vereisten van een besluit tot statutenwijziging. Doordat de BV wordt omgezet in een NV veranderen de statuten ook namelijk.
    2. Een besluit tot statutenwijziging.
    3. Een notariële akte tot omzetting. In deze notariële akte moeten de nieuwe statuten worden opgenomen. Aan die akte van omzetting moet tevens een accountantsverklaring bij zitten. Dit is van belang voor het eigen vermogen van de vennootschap.

    Een BV kan altijd worden omgezet in een NV. Dit betekent dat de statuten deze mogelijkheid niet kunnen uitsluiten.

    Jurisprudentie

    Geen jurisprudentie beschikbaar.