De besloten vennootschap Archieven

Sinds 1971 kent het Nederlandse recht de besloten vennootschap. De BV. Daarvoor kende we uitsluitend de naamloze vennootschap, de NV.

Motieven

Er bestaan verschillende redenen waarom iemand kiest voor een besloten vennootschap. De BV heeft namelijk rechtspersoonlijkheid. Dat zorgt ervoor dat de achterliggende natuurlijke personen maar een beperkte aansprakelijkheid hebben ten aanzien van derden. De BV wordt namelijk zelf, als eigen entiteit, verbonden aan overeenkomsten met derden. Vandaar dat het ook wel de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heet. Een ander motief is de makkelijke overdraagbaarheid die de BV met zich meebrengt. Door zijn rechtspersoonlijkheid kan de BV zelf eigenaar zijn van vermogensbestanddelen. Dit zorgt ervoor dat deze gemakkelijk kunnen worden overgedragen. Een stuk makkelijker dan bij een personenvennootschap, zoals een maatschap.

Oprichtingsvereisten

In de wet worden er drie vereisten gesteld aan de oprichting van een BV.

De oprichtingshandeling. Voor de oprichting van een BV moet een oprichtingshandeling worden verricht. Deze moet worden vastgelegd in een notariële akte.
De notariële akte. De oprichting moet geschiedde bij notariële akte. Degene die de BV oprichten moeten in persoon bij de notaris verschijnen. Ze kunnen zich ook laten vertegenwoordigen door middel van een schriftelijke volmacht. In deze akte moeten ook de statuten van de BV worden opgenomen. In de statuten staan de interne regels van de BV. Hier moeten het bestuur en de aandeelhouders zich aan houden.
Deelname in het kapitaal. Het is vereist dat één of meer personen deelnemen in het kapitaal van de vennootschap. Dit gebeurt door middel van het nemen van aandelen. Iemand neemt aandelen in de BV en die betaalt daar een vergoeding voor. De personen die bij de oprichting aandelen nemen, moeten ook de akte van oprichting ondertekenen. Dit kunnen de oprichters zijn, maar dat hoeft niet.

Zodra de notariële akte is verleden, ontstaat de BV. Je kan ook al handelen namens een op te richten vennootschap. Er is dan nog niet aan alle oprichtingsvereisten voldaan, maar er worden wel al namens de vennootschap overeenkomsten met derden gesloten.

Vermogen en kapitaal van de BV

Een BV dient te beschikken over een eigen vermogen. Anders kan deze niet goed functioneren. Bij de oprichting nemen één of meer personen deel in het kapitaal van de BV. Zij nemen aandelen. Op deze aandelen geldt een stortingsplicht. Dat betekent dat de aandeelhouders verplicht zijn vermogen op hun aandelen te storten. Hiermee wordt een begin gemaakt met de vorming van het eigen vermogen. Elk aandeel heeft een nominale waarde. Dat betekent dat elk aandeel een bepaald vastgesteld bedrag vertegenwoordigt. Het uiteindelijke kapitaal dat gestort is op de uitgegeven aandelen vormt het geplaatste kapitaal van de BV. Na de oprichting kunnen er ook aandelen worden uitgegeven. In de statuten van de BV staat eventueel een maximaal kapitaal opgenomen. Dit is het maximale bedrag waarvoor de BV aandelen mag uitgeven. Als ze meer dan het maatschappelijk kapitaal willen uitgeven, moet er een statutenwijziging komen.

Het bestuur van de BV

Het bestuur van de BV kan bestaan uit natuurlijke personen, maar ook uit rechtspersonen. Dit betekent dat bijvoorbeeld een BV bestuurder is van een andere BV. Het bestuur wordt voor het eerst bij oprichting benoemd. Daarna worden andere bestuurders benoemd en ontslagen door de algemene vergadering van aandeelhouders. In de statuten kan deze bevoegdheid worden toebedeeld aan een ander orgaan, bijvoorbeeld de Raad van Commissarissen. Het bestuur is belast met het besturen van de BV. Het heeft niet alleen de leiding over de dagelijkse algemene gang van zaken. Maar moet ook nadenken over de strategie van de vennootschap, de toekomst en het te voeren beleid bepalen. Daarnaast is het bestuur bevoegd om de BV te vertegenwoordigen. Dit kan het bestuur als geheel doen, maar ook individuele bestuurders hebben deze bevoegdheid.

De algemene vergadering van aandeelhouders

De algemene vergadering van aandeelhouders wordt ook wel de AvA genoemd. Zij bestaat uit de aandeelhouders van de BV. De AvA heeft verschillende bevoegdheden. Zoals het benoemen en ontslaan van bestuurders en het wijzigen van de statuten. In de AvA hebben de aandeelhouders stemrechten. Zodra er een besluit moet worden genomen, moeten de aandeelhouders hierover stemmen. De stemrechten zijn afhankelijk van de soort en hoeveelheid aandelen die iemand heeft. Als je bijvoorbeeld meer aandelen hebt, heb je ook meer stemrechten. Daarnaast is het mogelijk om aandelen te certificeren. De stemrechten die gekoppeld zijn aan de aandelen, komen dan bij een stichting te liggen. De winstrechten liggen bij de certificaathouders.