Certificering van aandelen
Bij certificering van aandelen worden de verschillende rechten van aandelen gesplitst. Bij een kapitaalvennootschap bestaat de mogelijkheid tot het uitgeven van aandelen. Aan deze aandelen zitten verschillende rechten verbonden. Zoals winstrechten en stemrechten. Deze rechten kunnen als het ware van elkaar gescheiden worden.
Certificeren van aandelen
De aandelen worden in een stichting geplaatst. Een Stichting Administratiekantoor, de STAK. Het bestuur van deze stichting oefent de stemrechten uit. De winstrechten blijven bij de oorspronkelijke aandeelhouders. Die verkrijgen certificaten van de STAK. Hiermee blijven zij economisch gerechtigde. Dit worden uiteindelijk de certificaathouders genoemd.
Procedure
Hoe worden aandelen gecertificeerd? Ten eerste moet er een STAK worden opgericht. Dit gaat door middel van het oprichten van een stichting. Voor het oprichten van een stichting is een notariële akte vereist. In die notariële akte worden de statuten opgenomen.
Daarnaast moeten de voorwaarden voor de STAK worden vastgesteld. Dit zijn de administratievoorwaarden waaronder de aandelen worden gecertificeerd. Hierin wordt met name de verhouding tussen de certificaathouders en de STAK vastgelegd.
Als laatste vindt er een overdracht van aandelen plaats. De aandeelhouder draagt zijn aandelen over aan de STAK. In ruil hiervoor krijgt hij een certificaat van aandelen. Zo wordt de STAK juridisch gerechtigde. En de certificaathouder economisch gerechtigde.
Waarom certificering van aandelen?
Er zijn verschillende redenen waarom men kiest voor certificering van aandelen. Door het stemrecht bij de stichting neer te leggen, wordt er stabiliteit van de besluitvorming bevorderd. Dit is ook goed voor de continuïteit van de vennootschap. De algemene vergadering kan zo beter besluiten nemen. Daarnaast dient het als beschermingsconstructies. Activistische aandeelhouders blijven hiermee op een afstand. Zij kunnen geen stemrechten uitoefenen. Hiermee probeert men ook een onvriendelijke overname te voorkomen. Een ander motief is de werknemersparticipatie. Sommige vennootschappen willen dat hun werknemers kunnen profiteren van de winst. Maar willen niet dat zij zeggenschap in de vennootschap krijgen. Door middel van certificering van aandelen kunnen werknemers wel profiteren van eventuele winsten, maar nemen zij niet deel in de besluitvorming.
