Titel 7 – Fusie en splitsing
Belangrijke wijzigingen
Het bestuur van elke partij bij de splitsing is verplicht de algemene vergadering en de andere partijen bij de splitsing in te lichten over na het voorstel tot splitsing gebleken belangrijke wijzigingen in de activa en de passiva die de mededelingen in het voorstel tot splitsing of in de toelichting hebben beïnvloed. Voor een stichting… lees meer »
Inhoud voorstel tot splitsing
Het voorstel tot splitsing vermeldt naast de in artikel 334f genoemde gegevens: de ruilverhouding van de aandelen en eventueel de omvang van de betalingen krachtens de ruilverhouding; met ingang van welk tijdstip en in welke mate de aandeelhouders van de splitsende vennootschap zullen delen in de winst van de verkrijgende vennootschappen; hoeveel aandelen eventueel zullen… lees meer »
Overgaan rechtsverhouding
Een rechtsverhouding waarbij de splitsende rechtspersoon partij is mag, op straffe van gegrondverklaring van een verzet als bedoeld in artikel 334l, slechts in haar geheel overgaan. Is echter een rechtsverhouding verbonden met verschillende vermogensbestanddelen die op onderscheiden verkrijgende rechtspersonen overgaan, dan mag zij worden gesplitst in dier voege dat zij overgaat op alle betrokken verkrijgende… lees meer »
Inhoud toelichting
In de toelichting op het voorstel tot splitsing moet het bestuur mededelen: volgens welke methode of methoden de ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld; of deze methode of methoden in het gegeven geval passen; tot welke waardering elke gebruikte methode leidt; indien meer dan een methode is gebruikt, of het bij de waardering aangenomen betrekkelijke… lees meer »
Verzet schuldeisers: zekerheid stellen
Ten minste een van de partijen bij de splitsing moet, op straffe van gegrondverklaring van een verzet als bedoeld in artikel 334l, voor iedere schuldeiser van deze partijen die dit verlangt zekerheid stellen of hem een andere waarborg geven voor de voldoening van zijn vordering. Dit geldt niet, indien de schuldeiser voldoende waarborgen heeft of… lees meer »
Onderzoek accountant
Een door het bestuur aangewezen accountant als bedoeld in artikel 393 moet het voorstel tot splitsing onderzoeken en moet verklaren of de voorgestelde ruilverhouding van de aandelen, mede gelet op de bijgevoegde stukken, naar zijn oordeel redelijk is. Indien de splitsende vennootschap na de splitsing voortbestaat, moet de accountant voorts verklaren dat de waarde van… lees meer »
Verzet
Tot een maand nadat alle partijen bij de splitsing de nederlegging of openbaarmaking van het voorstel tot splitsing hebben aangekondigd kan iedere wederpartij bij een rechtsverhouding van zulk een partij door een verzoekschrift aan de rechtbank tegen het voorstel tot splitsing in verzet komen op grond dat het voorstel ten aanzien van zijn rechtsverhouding strijdt… lees meer »
Schakelbepaling
Ten aanzien van de door een verkrijgende naamloze vennootschap toegekende aandelen zijn artikel 94a leden 1, 2, 6, 7 en 8, en artikel 94b leden 1, 2, 6, 7 en 8 van overeenkomstige toepassing. Een ingevolge artikel 94a vereiste verklaring van een accountant behoeft echter niet aan de akte van oprichting te worden gehecht. Op… lees meer »
Besluit tot splitsing
Het besluit tot splitsing wordt genomen door de algemene vergadering; in een stichting wordt het besluit genomen door degene die de statuten mag wijzigen of, als geen ander dat mag, door het bestuur. Het besluit mag niet afwijken van het voorstel tot splitsing. Een besluit tot splitsing kan eerst worden genomen na verloop van een… lees meer »
Verdelen aandeelhouders
In het geval van een zuivere splitsing kan de akte van splitsing bepalen dat onderscheiden aandeelhouders van de splitsende rechtspersoon aandeelhouder worden van onderscheiden verkrijgende rechtspersonen. In dat geval: vermeldt het voorstel tot splitsing naast de in de artikelen 334f en 334y genoemde gegevens welke aandeelhouders van welke verkrijgende rechtspersonen aandeelhouder worden; deelt het bestuur… lees meer »
