Afdeling 5 – Bijzondere bepalingen voor splitsingen waarbij een naamloze of besloten vennootschap wordt gesplitst of wordt opgericht
Driehoekssplitsing
De akte van splitsing kan bepalen dat de aandeelhouders van de splitsende vennootschap aandeelhouder worden van een groepsmaatschappij van een verkrijgende vennootschap. Zij worden dan geen aandeelhouder van die verkrijgende vennootschap. Zulk een splitsing is slechts mogelijk, indien de groepsmaatschappij alleen of samen met een andere groepsmaatschappij het gehele geplaatste kapitaal van de verkrijgende vennootschap… lees meer »
Toepassingsbereik afdeling
Deze afdeling is van toepassing, indien bij een splitsing een naamloze of besloten vennootschap wordt gesplitst of wordt opgericht.
Waarde van het vermogen
Ten tijde van de splitsing moet de waarde van het deel van het vermogen dat de voortbestaande splitsende vennootschap behoudt vermeerderd met de waarde van aandelen in het kapitaal van verkrijgende rechtspersonen die zij bij de splitsing verkrijgt, ten minste overeen komen met het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves… lees meer »
Ruilverhouding aandelen en certificaten
Indien aandelen of certificaten van aandelen in het kapitaal van een splitsende vennootschap zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat… lees meer »
Inhoud voorstel tot splitsing
Het voorstel tot splitsing vermeldt naast de in artikel 334f genoemde gegevens: de ruilverhouding van de aandelen en eventueel de omvang van de betalingen krachtens de ruilverhouding; met ingang van welk tijdstip en in welke mate de aandeelhouders van de splitsende vennootschap zullen delen in de winst van de verkrijgende vennootschappen; hoeveel aandelen eventueel zullen… lees meer »
Inhoud toelichting
In de toelichting op het voorstel tot splitsing moet het bestuur mededelen: volgens welke methode of methoden de ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld; of deze methode of methoden in het gegeven geval passen; tot welke waardering elke gebruikte methode leidt; indien meer dan een methode is gebruikt, of het bij de waardering aangenomen betrekkelijke… lees meer »
Onderzoek accountant
Een door het bestuur aangewezen accountant als bedoeld in artikel 393 moet het voorstel tot splitsing onderzoeken en moet verklaren of de voorgestelde ruilverhouding van de aandelen, mede gelet op de bijgevoegde stukken, naar zijn oordeel redelijk is. Indien de splitsende vennootschap na de splitsing voortbestaat, moet de accountant voorts verklaren dat de waarde van… lees meer »
Schakelbepaling
Ten aanzien van de door een verkrijgende naamloze vennootschap toegekende aandelen zijn artikel 94a leden 1, 2, 6, 7 en 8, en artikel 94b leden 1, 2, 6, 7 en 8 van overeenkomstige toepassing. Een ingevolge artikel 94a vereiste verklaring van een accountant behoeft echter niet aan de akte van oprichting te worden gehecht. Op… lees meer »
Verdelen aandeelhouders
In het geval van een zuivere splitsing kan de akte van splitsing bepalen dat onderscheiden aandeelhouders van de splitsende rechtspersoon aandeelhouder worden van onderscheiden verkrijgende rechtspersonen. In dat geval: vermeldt het voorstel tot splitsing naast de in de artikelen 334f en 334y genoemde gegevens welke aandeelhouders van welke verkrijgende rechtspersonen aandeelhouder worden; deelt het bestuur… lees meer »
Certificaathouders
Artikel 334h lid 2 geldt ook ten behoeve van houders van met medewerking van de naamloze vennootschap uitgegeven certificaten van haar aandelen en ten behoeve van degenen aan wie op grond van artikel 227 lid 2 het vergaderrecht in een besloten vennootschap toekomt.
