Afdeling 3 – Bijzondere bepalingen voor fusies van naamloze en besloten vennootschappen
Fuseren met dochteronderneming
Indien de verkrijgende vennootschap fuseert met een vennootschap waarvan zij alle aandelen houdt of met een vereniging, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij waarvan zij het enige lid is, zijn de artikelen 326-328 niet van toepassing. Indien iemand, of een ander voor zijn rekening, alle aandelen houdt in het kapitaal van de te fuseren vennootschappen en de… lees meer »
Aandeelhouder groepsmaatschappij
De akte van fusie kan bepalen dat de aandeelhouders van de verdwijnende vennootschappen aandeelhouder worden van een groepsmaatschappij van de verkrijgende vennootschap. Zij worden dan geen aandeelhouder van de verkrijgende vennootschap. Zulk een fusie is slechts mogelijk, indien de groepsmaatschappij alleen of samen met een andere groepsmaatschappij het gehele geplaatste kapitaal van de verkrijgende vennootschap… lees meer »
Vervallen
Bestuursbesluit tot fusie
Tenzij de statuten anders bepalen, kan een verkrijgende vennootschap bij bestuursbesluit tot fusie besluiten. Dit besluit kan slechts worden genomen, indien de vennootschap het voornemen hiertoe heeft vermeld in de aankondiging dat het voorstel tot fusie is neergelegd. Het besluit kan niet worden genomen, indien een of meer aandeelhouders die tezamen ten minste een twintigste… lees meer »
Schadeloosstelling
Wanneer de verkrijgende vennootschap, of bij toepassing van artikel 333a de groepsmaatschappij die de aandelen toekent, geen besloten vennootschap is, kunnen houders van winstrechtloze aandelen die tegen het voorstel tot fusie hebben gestemd en houders van stemrechtloze aandelen bij de vennootschap een verzoek tot schadeloosstelling indienen. Het verzoek tot schadeloosstelling moet schriftelijk aan de vennootschap… lees meer »
Besluit tot fusie
Voor het besluit tot fusie van de algemene vergadering is in elk geval een meerderheid van ten minste twee derden vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal ter vergadering is vertegenwoordigd. Indien het een fusie van een vennootschap betreft die beleggingsinstelling is als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht waarvan… lees meer »
Certificaathouders
Artikel 314 lid 2 geldt ook ten behoeve van houders van met medewerking van een naamloze vennootschap uitgegeven certificaten van haar aandelen en ten behoeve van degenen aan wie op grond van artikel 227 lid 2 het vergaderrecht toekomt in een besloten vennootschap.
Onderzoek accountant
Een door het bestuur aangewezen accountant als bedoeld in artikel 393 moet het voorstel tot fusie onderzoeken en moet verklaren of de voorgestelde ruilverhouding van de aandelen, mede gelet op de bijgevoegde stukken, naar zijn oordeel redelijk is. Hij moet tevens verklaren dat de som van de eigen vermogens van de verdwijnende vennootschappen, elk bepaald… lees meer »
Gegevens toelichting op voorstel tot fusie
In de toelichting op het voorstel tot fusie moet het bestuur mededelen: volgens welke methode of methoden de ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld; of deze methode of methoden in het gegeven geval passen; tot welke waardering elke gebruikte methode leidt; indien meer dan een methode is gebruikt, of het bij de waardering aangenomen betrekkelijke… lees meer »
Inhoud van voorstel tot fusie
Het voorstel tot fusie vermeldt naast de in artikel 312 genoemde gegevens: de ruilverhouding van de aandelen en eventueel de omvang van de betalingen krachtens de ruilverhouding; met ingang van welk tijdstip en in welke mate de aandeelhouders van de verdwijnende vennootschappen zullen delen in de winst van de verkrijgende vennootschap; hoeveel aandelen eventueel zullen… lees meer »